Equinor Asset Management ASA (EAM) er et forvaltningsselskap for verdipapirfond og diskresjonær porteføljeforvaltning. Gjennom sine investeringer blir verdipapirfondene eiere eller kreditorer i ulike selskaper, og fondene kan dermed øve innflytelse på selskapenes virksomhet. EAM har tro på at det å utøve aksjonærrettighetene kan medvirke til å oppnå gode resultater.

1.       Bakgrunn

Disse retningslinjene beskriver hvordan EAM på vegne av fondene skal stemme når selskapene som det er investert i avholder generalforsamlinger. Retningslinjene er utarbeidet med utgangspunkt i Norsk anbefaling for eierskap og selskapsledelse (NUES), Verdipapirfondenes forenings bransjeanbefaling om utøvelse av eierskap, EFAMA (European Fund and Asset Management Association) Stewardship Code og de FN-støttede Principles for Responsible Investments (PRI).

2.       Mål

Måten et selskap styres på har betydning for selskapets resultater og verdsettelse, både fordi selskapsstyringen påvirker i hvilken grad selskapet er i stand til å oppnå sine mål og fordi dårlig selskapsstyring kan svekke tilliten til selskapet. Vurdering av hvordan et selskap styres inngår i porteføljeforvalternes investeringsprosess, både før investeringen foretas og løpende i eierperioden.

Regulatoriske krav til eierstyring kan variere fra land til land, i tillegg kan kulturelle forskjeller påvirke hvordan et selskap blir styrt. EAM har høye forventinger til god eierstyring, og disse retningslinjene gjelder på tvers av geografi og sektor. EAM kan likevel ta hensyn til markedsspesifikke faktorer i implementeringen av retningslinjene.

Ved investeringer i rentepapirer kan fondene bli kreditorer i selskaper. Kreditorene kan ha visse rettigheter knyttet til sin posisjon, for eksempel rett til tilbakebetaling av lånet, rett til pantesikkerhet, rett til å begjære konkurs og retten til å motsette seg visse selskapshandlinger. Rettighetene kan følge av låneavtalen eller av regelverk.

Målsettingen ved utøvelse av aksjonær- og kreditorrettigheter er å bidra til at fondene oppnår best mulig risikojustert avkastning. Aksjonær- og kreditorrettighetene skal utøves til fordel for det enkelte fond og i henhold til andelseiernes interesser.

3.       Overvåking av selskapene og relevante selskapshendelser

Hvert verdipapirfond skal ha en depotmottaker. Depotmottaker skal blant annet oppbevare verdipapirfondets aktiva eller føre disse i et verdipapirregister. Depotmottaker gir informasjon om selskapshendelser som utbytte, tegningsretter, emisjoner, fusjoner, fisjoner og generalforsamlinger.

EAM har valgt tjenesteleverandøren Institutional Shareholder Services (ISS) som plattform for fullmakts-stemmegivning (proxy voting). ISS sender varsel om generalforsamlinger og gir omfattende informasjon om selskapene, agendapunktene det skal stemmes over, samt anbefalinger for stemmegivning.

Anbefalingene er basert på anerkjente prinsipper for god selskapsstyring. ISS sine retningslinjer for stemmegivning i de ulike markedene finnes her:  https://www.issgovernance.com/policy-gateway/upcoming-policies/

4.       Regelverket for stemmegivning

Regelverket for bruken av stemmerett for fond forvaltet av EAM er fastsatt i verdipapirfondforskriften § 2-24 og Verdipapirfondenes Forenings bransjestandard for utøvelse av eierskap.

Det endelige ansvaret for gjennomføring av selskapsstyring for fondene forvaltet av Equinor Asset Management ligger hos styret, men er i tråd med verdipapirfondloven § 2-14 (3) delegert til daglig leder. Den daglige gjennomføringen er delegert videre til porteføljeforvalterne for hvert av fondene. Styret evaluerer utøvelsen av eiermakten og fornyer fullmakten årlig.

5.       Retningslinjer for stemmegivning

Stemmeretter skal utøves til fordel for det aktuelle fondet, med sikte på å sikre best mulig risikojustert avkastning for andelseierne.

Generalforsamlingene behandler normalt saker som har betydning for eierstyringen, herunder

  • valg av styremedlemmer
  • kapitalstruktur (inkl. utbytte)
  • godtgjørelsesordninger
  • miljø- og samfunnsansvar
  • saker knyttet til reorganisering, fusjoner, oppkjøp e.l.

Fondene vil i utgangspunktet stemme i samsvar med anbefalinger fra ISS, såfremt EAM anser det å være til det beste for våre andelseiere.

6.       Stemmegivning mot styrets forslag

EAM stemmer vanligvis mot ledelsens forslag ved følgende forhold:

  • utilstrekkelig informasjon i forkant av generalforsamlingen
  • utilstrekkelig kvalitet på styret og styremedlemmene
  • etablering av anti-overtakelsesmekanismer
  • unødige eller urettferdige endringer i kapitalstrukturen
  • overdrevne eller uklare godtgjørelsesordninger
  • manglende åpenhet om forhold knyttet til miljø- og samfunnsansvar

Informasjon

Det er en forutsetning for å stemme for et forslag at den tilhørende informasjonen som beskriver forslaget anses som tilstrekkelig og betimelig. Alle forslagene skal presenteres i separate agenda-poster. Aksjonærer skal kunne foreslå bindende vedtak og innkalle til generalforsamling, og det vil stemmes mot forslag som begrenser slike rettigheter.

Styret

Det forventes at et flertall av styremedlemmene skal være uavhengige fra ledelse og forretningspartnere; administrerende direktør og styreleder skal være forskjellige personer; styremedlemmer skal ha et begrenset antall styreverv; og det skal være årlig valg av styremedlemmer. Styret skal være kompetent og kunne støtte ledelsen i den daglige driften.

Anti-overtagelsesmekanismer

EAM vil normalt stemme mot anti-overtagelsesforslag. Ubegrensede kapitalfullmakter, styrer uten system for ulike tjenesteperioder/overlapping, aksjeklasser med «superstemmer» og «gylne aksjer» tjener alle til å styrke administrasjonens og styrets makt på bekostning av aksjonærene. Det stemmes mot denne type forslag med mindre de er strukturert for å gi aksjonærene den endelige avgjørelsen i ethvert overtakelsestilbud.

Kapitalstruktur

Aksjonærer skal normalt godkjenne alle utstedelser av aksjer for å sikre at kapitalutvidelsen tjener et gyldig formål. EAM vil støtte styrets forslag om kapitalisering forutsatt at tiltaket balanserer bedriftens behov for fleksibilitet mot rimelig aksjonærkontroll og rettferdig behandling av aksjonærene. EAM har "én aksje - én stemme" som et generelt prinsipp, og vil stemme mot andre kapitalstrukturer med mindre de er velbegrunnede.

Godtgjørelsesordninger

Resultatmålene som er fastsatt av godtgjørelseskomiteer vurderes. EAM støtter uavhengige og effektive godtgjørelseskomiteer, og støtter godt utformede godtgjørelsesplaner som kan være effektive i å samkjøre interessene til ledelsen og aksjonærene.

Vi oppfordrer styret og ledelsen til å kjøpe aksjer for egen regning.

Miljø- og samfunnsansvar

Selskapenes håndtering av miljø- og samfunnsansvar kan påvirke den langsiktige aksjonærverdien til selskapet, inkludert produktsikkerhet, miljøpåvirkning, arbeidsforhold og menneskerettigheter. EAM vil støtte saker som er knyttet til forbedring av offentlig tilgjengelig dokumentasjon eller forretningspraksis. Noen av faktorene som vurderes er vesentligheten av saken, kvaliteten på informasjonen, gjeldende forretningsskikk og enhver fremgang fra selskapet mot å ta i bruk beste praksis og / eller bransjens normer.

7.       Retningslinjer for eskalering av eierskapsutøvelsen (engasjement)

Dersom stemmegivning på generalforsamling ikke fører frem til ønsket endring, kan EAM aktivt engasjere seg i selskapene på vegne av fondene og kundene. Ressursbruken skal i hvert enkelt tilfelle vurderes i forhold til potensielle resultater.

8.       Interessekonflikter

EAM forvalter både verdipapirfond og diskresjonære porteføljer. Dersom det foreligger potensielle interessekonflikter og/eller avvikende innstilling til stemmegivning mellom de ulike verdipapirfonds porteføljeforvaltere eller mellom verdipapirfond og enkelte kunder, skal investeringssjef sikre og godkjenne aktuelle stemmegivninger.

Dersom det foreligger potensielle interessekonflikter og/eller avvikende innstilling til eskalering av eierskapsutøvelsen mellom de ulike verdipapirfonds porteføljeforvaltere eller mellom verdipapirfond og enkelte kunder, skal investeringssjef vurdere og godkjenne utøvelsen. 

9.       Innsideinformasjon

Møter med selskapets ledelse og styre, samt samarbeid med andre investorer, kan øke risikoen for mottak av innsideinformasjon. EAM følger regelverket som sikrer tillit til markedsaktørene og bidrar til at verdipapirmarkedet skal fungere effektivt, og har etablert rutiner for korrekt håndtering av innsideinformasjon.

10.    Utlån av aksjer

Utlån av aksjer skal ikke gå ut over muligheten til å utøve stemmeretten.

11.    Informasjon om Equinor Asset Managements eierskapsutøvelse

Andelseierne skal orienteres om fondenes stemmegivning i saker som antas å være av interesse for andelseierne. Opplysninger om hvordan stemmeretten er benyttet er kostnadsfritt tilgjengelig for andelseierne på forespørsel.

 

Godkjent av styret i Equinor Asset Management 27. mars 2020